一、對外投資概述

基于完善公司現(xiàn)有技術儲備以及公司國際化戰(zhàn)略發(fā)展的需要，安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定以500萬美元增資美國TREVI SYSTEMS INC（以下簡稱“TREVI” 或 “標的公司” ）。標的公司是一家致力于正滲透技術研究及項目運用的初創(chuàng)型企業(yè)，經過研發(fā)與在中東及中國的小試，技術已趨于成熟且有市場價值。

本次增資事項不構成關聯(lián)交易事項，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，本次增資事項已經本公司第六屆董事會第十一次會議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次增資事項經公司董事會審議通過后即可實施。

二、投資標的基本情況

標的公司于2010年12月在美國特拉華州注冊成立，公司總部位于加州佩塔盧馬。公司的主營業(yè)務為提供環(huán)保技術、工業(yè)污水處理水系統(tǒng)、海水淡化水處理系統(tǒng)及移動污水處理系統(tǒng)等。Trevi公司的目標是開發(fā)具有創(chuàng)新且高效節(jié)能的正滲透 (FO) 工藝，以較之于現(xiàn)有技術更低的成本和能耗將鹽水、半咸水或工業(yè)廢水轉化為凈水的系統(tǒng)。

1、標的公司股權融資情況

標的公司成立于2010年12月，2011年1月標的公司發(fā)行300萬股的原始股，發(fā)行總額3000美元。主要投資人為三名創(chuàng)始人：John Webley(100萬股)，Gary Carmignani(100萬股)，Steve Sitkiewitz(100萬股)。此后，標的公司共經歷三輪發(fā)行優(yōu)先股融資。

A輪優(yōu)先股分別于2011年12月及2012年2月發(fā)行，總發(fā)行股數(shù)825,000股，發(fā)行金額1,097,250美元。

B輪優(yōu)先股于2014年1月發(fā)行，總發(fā)行股數(shù)1,352,443股，發(fā)行金額4,483,308美元。

C輪優(yōu)先股于2014年7月發(fā)行，總發(fā)行股數(shù)1,079,864股，發(fā)行金額5,399,322.6美元。

2015年2月，公司對原有股份進行拆股，并且向部分股東發(fā)行普通股。此外標的公司還發(fā)行了股票期權以及認股權證。截止目前，標的公司股權結構如下：

股東名稱	股份性質	持股數(shù)量	持股比例（%）
John Webley	普通股	5,000,000.00	14.25
Gary Carmignani	普通股	5,000,000.00	14.25
Steve Sitkiewitz	普通股	5,000,000.00	14.25
Laird Cagan	普通股	1,975,000.00	5.63
Jim Mao	普通股	1,725,000.00	4.92
Steve Lee	普通股	50,000.00	0.14
期權行權股	普通股	57,186.00	0.15
普通股合計		18,807,186.00	53.59
John Webley	優(yōu)先股	2,911,190.00	8.30
Green Venture Capital II，LP	優(yōu)先股	3,027,845.00	8.63
Birdsall Green Living Trust	優(yōu)先股	375,000.00	1.07
Asahi-Kasai Corporation	優(yōu)先股	2,577,880.00	7.35
Liu Yanxian	優(yōu)先股	2,000,000.00	5.70
其他小股東	優(yōu)先股	5,394,620.00	15.36
優(yōu)先股合計		16,286,535.00	46.41
合計		35,093,721.00	100.00

公司此次參與的是Trevi 公司發(fā)行的 D 輪優(yōu)先股，此次D輪優(yōu)先股共募集 3,000 萬美元資金，公司本次認購標的公司3,262,411股優(yōu)先股，認購價格為1.5326美元/股，金額500萬美元，交易完成后，公司將持有標的公司7.63%的優(yōu)先股股權（未考慮期權以及認股權證）。

2、TREVI公司主要業(yè)務情況及核心技術

Trevi Systems 公司的目標是開發(fā)能夠利用創(chuàng)新而且高效節(jié)能的正滲透 (FO) 工藝，以較之于現(xiàn)有技術更低的成本和能耗將鹽水、半咸水或工業(yè)廢水轉化為凈水的系統(tǒng)。Trevi 的首席科技官 Gary Carmignani 在海洋環(huán)境污染分析以及凈水技術開發(fā)領域擁有 40 多年的資深經驗。

目前用于淡化海水和半咸水的技術要消耗大量電力或熱能，企業(yè)構建和運營成本高。當前最流行的技術是逆滲透 (RO)，即使用高壓泵透過半透膜擠出海水。Trevi 設計了首個成功使用正滲透 (FO) 技術來淡化水及生產飲用水的系統(tǒng)，與 RO 系統(tǒng)透過膜來擠出水不同的是，FO 依靠滲壓透過膜來吸出水。Trevi 的 FO 系統(tǒng)擁有耗電少、成本低等優(yōu)勢，該系統(tǒng)已于2012年6月完成首期試用。Trevi初期重點將是開發(fā)及營銷中小規(guī)模的系統(tǒng)。主要商業(yè)模式有銷售小型系統(tǒng)、銷售關鍵組件、銷售Trevi 品牌吸取液以及服務收入等。

3、標的公司主要財務數(shù)據(jù)

單位：美元

以上數(shù)據(jù)未經審計。

三、增資協(xié)議的主要內容

股票：D輪優(yōu)先股股數(shù)達3,262,411股（以下簡稱D輪優(yōu)先股）。在公司許可的情況下，投資者可以在相同條件及條款下，進行后續(xù)投資，認購額外的優(yōu)先股。

公司估值： $78,000,000

每股價格：$1.5326

付款方式：

（1）協(xié)議簽訂后公司應支付$1,500,000投資款（以下簡稱第一筆投資款）；

（2）在支付完第一筆投資款后，標的公司應向公司公開技術信息及商業(yè)信息（如：潛在客戶）。標的公司完成中國的正滲透系統(tǒng)小試并將小試結果對投資者公開，獲得認可后，公司支付剩余投資款項。

轉換：優(yōu)先股股東可根據(jù)個人意愿在任何時候都享有優(yōu)先股轉普通股的權利。

董事會代表：投資了500萬美元D輪優(yōu)先股之后，公司將擁有1個董事會的代表席位。

技術授權：公司完成500萬美元的D輪優(yōu)先股認購投資后，公司享有在中國市場使用Trevi正滲透系統(tǒng)技術的權利。作為第二筆投資款支付的條件，技術授權的相關條款應由雙方協(xié)商并在條款清單中列明，且由雙方在執(zhí)行D輪購買協(xié)議的同時一并執(zhí)行。

四、交易定價說明

2016 年 5 月 10 日，Trevi公司發(fā)出《商業(yè)計劃書》進行D輪融資，根據(jù)《商業(yè)計劃書》，Trevi公司參考高盛水務版塊投資報告相關內容，并采用風險投資評估法對標的企業(yè)進行估值，最終確定以2018年Trevi公司總價值為7,800萬美金為D輪投前估值。普通股,A,B,C及D輪債轉股所發(fā)行的股數(shù)合計50,893,630股，因此本輪認購價格為1.5326美金/股。

五、涉及投資的其他安排

本次對TREVI公司增資的資金來源為公司自籌資金或銀行借款，本次增資不涉及人員安置的情況。根據(jù)協(xié)議，本次增資完成后，公司將向標的公司委派董事。

六、 本次投資存在的風險因素

隨著國內工業(yè)企業(yè)零排放政策更趨嚴格，正滲透系統(tǒng)在國內市場將占有一定的優(yōu)勢，但TREVI公司的正滲透技術在國內推廣應用需要一定的時間，因此，存在市場低于預期的風險。

此次對外投資涉及的政府部門多，備案審批通過的時間長，手續(xù)復雜。公司簽訂合同后，將督促各方積極辦理增資手續(xù)。

七、 交易目的及對公司的影響

正滲透系統(tǒng)屬于膜分離技術，發(fā)展前景十分廣闊，TREVI公司的正滲透技術與產品可用于海水淡化，淡鹽水及采出水，工業(yè)和市政廢水以及零廢液排放市場，且與反滲透技術相比有著不可替代的優(yōu)勢。此次投資能夠與我公司現(xiàn)有的反滲透技術形成互補，為未來新的市場需求提前布局，保證公司在新業(yè)務板塊的快速增長。

八、 備查文件

1、公司第六屆董事會第十一次會議決議；

2、TREVI公司商業(yè)計劃書；

3、增資協(xié)議。

 

特此公告。

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司董事會

                                       二〇一七年一月五日